韓国M&Aサービス

M&Aの作業に着手すると、通常は対象となる企業が選定されていない場合は対象とする企業の物色及び選定、実際の取引をするための交渉を行う準備をします。

CHOICEM&Aコンサルティングでは、デューデリジェンス（DD）と言われる調査を実施します。M&Aが成功するかどうかはデューデリジェンスのやり方によって左右されます。

弊社の実施するデューデリジェンスは、主に3つの種類があります。

１つ目は、財務デューデリジェンスで企業の過去の仕訳・会計業務フロー、直近３か年のB/S、P/L、C/Fの推移、金融機関からの借入状況、借入条件、現在の財務状況、減損の発生の有無、今後の損益や資金状況の見直しなどの実態調査を行います。

２つ目は、税務財務デューデリジェンスで、M&Aの場合買収対象企業の繰越欠損金を引き継げる特例を適用できるかを把握するために税務デューデリジェンスを行います。

３つ目は、ビジネスの実態調査を実施して買収対象企業が市場でどのようなポジションにあり、どのようなポテンシャルを有しているのかを把握します。

これらを判断する資料は対象となる企業から、各種事業関連契約書や、資料などを受け取って財務の健全性や企業のビジネス、法的リスクを検討する手続きです。

このような手続きは、韓国に投資を検討する企業を支援する時に行います。

CHOICEM&Aコンサルティングが、他の大手法律事務所と異なるのは、弊社には韓国の法律や制度に精通した弁護士や専門家が多数所属しています。その中には、日本の法律事務所や金融機関、会計事務所での勤務の経験があるので、日本語でお客様に支援ができます。

そのため、他の大手法律事務所のように通訳などで仲介会社を介する必要がありませんので、余分なマージンを払わず安い価格で支援が可能です。

また、担当者が直接お客様に日本語で対応しますので、安心して韓国への投資ができます。

このように、CHOICEM&Aコンサルティングはお客様の韓国での投資を成功に導くよう全力で支援します。

M&A戦略とは、M&Aを通じてどのような効果を実現して、そのためにどのようなM&Aを行うかを準備、計画することです。M&Aでは譲渡企業、譲受企業ともに組織や業務が大きな変化を伴います。影響の及ぶ箇所は広範囲のため、初期段階で基本方針を定めておくことが重要です。

M&Aでお客様が検討する投資を成功に導くために重要なのが、どのようにM&Aをするかの戦略の立案です。一般的にM&Aの支援はM&A方針策定、M&Aターゲットリサーチ、投資ストーリー構築、Pre・DD、交渉アプローチと言うプロセスで進めていきます。実際に行うのは、市場分析、M&Aの目的の明確化、マッチング企業の検討、資金不足など想定されるリスクの検討などがあります。

市場調査は、買収予定の企業の将来性や収益性、競合企業の存在など項目は多岐にわたります。

M&Aの明確化は、M&A戦略において、目的の明確化は重要なポイントです。市場調査の結果からどのような目的でM&Aを行い、M＆Aで何を得たいのか明確にします。

マッチング企業の検討は、M&Aの目的が明確になったら目的に合った買収先の企業を検討します。一般的には、数十社の大まかな候補を絞り、その後、さらに数社の候補に絞る工程で行います。

資金不足など想定されるリスクの検討は、M&Aはトラブルへの備えも重要です。M&Aでは購入資金が不足してしまう場合も考えられます。また、デューデリジェンスでの重大な瑕疵の発見など、想定されるリスクに対しての検討も必要です。

M&A戦略の立案でこのような工程を構築しますが、韓国は日本と法律や制度が異なります。そのため、韓国でM&Aを検討するお客様は、これらに精通したM&Aを支援する法律事務所などの支援が必要です。

CHOICEM&Aコンサルティングは、これまでたくさんのM&Aを支援してきた経験豊富な弁護士や専門家がお客様を日本語で支援します。このようなことができるのは、弊社には日本の法律事務所や金融機関、会計事務所で勤務した経験のあるスタッフが所属しています。そのため、お客様には日本語で対応できるので安心して韓国への投資ができます。

M&Aの戦略を立案した後には、ターゲットとなる企業を選択します。多くの場合、企業としてのビジョンや成長シナリオを考える中で、M&Aのターゲットを選択します。M&Aを経営戦略のひとつとして実施する場合、その目的として挙げられるものは、自社の営業努力やマーケティングだけでは限界があるため成長のためにM&Aをする,自社ではアクセスできない顧客にアクセスするための趣旨でM&Aをする,自社では持っていない技術やノウハウを取得するため、知識を買うという趣旨でM&Aを実施するなどです。

ここから、ターゲットを選択しますが、具体的な企業の選定に際しては、同業他社や取引先などで具体的な候補先がある場合は、それらがターゲット企業となります。

一方、具体的なターゲットがない場合は、以下のような軸を基準として、候補先を絞り込んでいきます。

その軸は、業種・事業規模・地域・取り扱い製品・買収可能金額（M&Aの予算・投資規模）などです。

M&Aを検討する場合は、このタイミングでM&A専門家をアドバイザーとして選択して、ターゲット企業へのアプローチや案件の紹介を受けることもあります。但し、アドバイザーの選定のタイミングはケースバイケースで、このタイミングでの選択はそう多くはありません。そのため、実際にはM&Aの進捗にある程度目途が付く基本合意の前後で、正式にM&A専門家に委託するケースが多いからです。

しかし、国の違う韓国でM&Aを行う場合は、法律や制度が日本とは異なるため、準備段階からM&Aの専門家に委託する方が成功への近道と言えます。お客様に代わって買収対象の企業に接触してもらい、売り手のM&Aの意向を探ってもらうことができます。

韓国には、このようにM&Aを支援する法律事務所がたくさんありますが、その中でCHOICEM&Aコンサルティングは、経験豊富な弁護士や専門家が多数所属しています。さらに、お客様には直接日本語で対応いたしますので、他の大手法律事務所のように仲介会社を介することが安い費用で支援が可能です。

M&Aにおけるデューデリジェンスとは、最終契約の締結に先立ち、弁護士や会計士などの各種専門家と買収対象会社の協力のもと、買収対象企業を調査して各種リスクを抽出する手続きです。

M&Aにおいてはデューデリジェンスにより洗い出された企業のリスクや問題点を考慮して、買収スキームや取引価格に反映して買収契約の締結に至ります。

買収する企業にとって、M&Aのプロセスにおいてのデューデリジェンスは買収の成否を左右する重要な手続きと言えます。そのため、程度の差はありますが、M&Aでは実施される必須のプロセスです。

デューデリジェンスの目的は「買収企業のリスクの抽出」と「買収後の統合作業（PM1）の準備」を通じて、M&Aの実行可否を検討することです。

デューデリジェンスを実施することにより買収企業の各種リスクを適切に抽出・把握することで、M&Aの契約やクロージングに向けてリスク低減策を実施するか、もしくは金額的に測定できる場合には企業価値の評価額に反映することも考えられます。

デューディジェンスの全体像は、

・事前準備
実施方針の決定、暑気情報の確認

・デューディジェンスの実施
請求する資料リストの作成、開示資料の確認

・報告と検討
最終報告、結果の検討・活用

など、デューデリジェンスは何を調査対象にするかによって種類が分類されます。

買収対象の事業内容や規模により異なりますが一般的には、財務DD、税務DD、法務DD、ビジネスDDになります。

・財務デューディジェンス
財務・会計面から、過去の損益情報や現在の財務データの調査を行い、さらに将来の事業計画の前提となる数値や損益予測を確認する調査です。

・税務デューディジェンス
主に買収対象企業の税務リスクを洗い出す調査です。

・法務デューディジェンス
法的なリスクを抽出して、買収スキーム、買収価格、最終契約等の交渉を効果的に進めるための調査です。

・ビジネスデューディジェンス
買収対象企業の事業性や将来性、同号後のシナジー効果、リスクを把握するための調査です。

このような、デューディジェンスの調査は、CHOICEM&Aコンサルティングでは韓国のM&Aに精通したベテランの弁護士や専門家がチームを組んで実施して、日本語でお客様に報告しますので、安心して韓国への投資をすることが可能です。

M&Aにおける「クロージング」とは、M&Aの最終契約の締結後、最終契約書に基づいて取引を実行することを言い、譲渡代金の支払い、引き渡し手続くが終わり譲渡企業から譲受企業に経営権が移ることで取引は完了します。

クロージングの前提条件とは、取引を実行するために事前に満たしておかなければならない条件のことです。クロージングの前提条件が満たされていなければ取引実行はできません。

M&Aのクロージングの前提条件には、売る側・買う側への表明補償をはじめ、業務に必要な許認可などの取得や届出、重要な取引先の契約継続、事業継続のキーマンとなる役員・従業員の雇用契約継続の同意などがあげられます。

M&Aにおけるクロージングの手続きは、採用するスキームによって異なります。

主なクロージングとしては、株敷く譲渡のクロージング、事業譲渡のクロージング、合併のクロージングなどになります。


・株式譲渡のクロージング

株式譲渡とは、企業が保有する株式を買い手に譲渡することで、譲渡側の企業から譲受側の企業に経営権が移ることを言います。

株式譲渡によるM&Aの場合、必要な交渉は最終契約書を締結する段階でほぼ終了しています。そのため、クロージングの手続きは、株式譲渡のために必要な書類の確認と、その書類の有効性・適格性の確認、書類の署名印の確認などを行います。また、譲渡側と譲受側との間で株式譲渡契約を締結して、対象会社において株式名簿の名義交換が行われます。

・事業譲渡のクロージング

事業譲渡とは、事業の一部や全部を第三者に譲渡するM&Aです。
事業譲渡には経営権の移転がなく、一部不採算事業の身を譲渡することも可能なため、事業における選択と集中がしやすいメリットがあります。

・合併のクロージング

合併とは、複数の会社が一つになることで、「吸収合併」と「新設合併」という種類があります。吸収合併は、消滅する会社の権利義務を存続する会社に引き継ぐ形で事業を承継する方法で、新設合併の場合は、合併するすべての法人格を消滅させたうえで、新たに新設した会社に権利義務のすべてを承継する方法です。

M&Aのクロージングを円滑かつ友好的に行うためには、専門的な知識と交渉力が必要です。CHOICEM&A コンサルティングでは丁寧にクロージングのサポートをいたします。

韓国でM&Aの取引を行う時には、買い手が正しい条件でM&Aができているのか確認する必要があります。特に韓国では、日本と法律や制度、企業の相場が異なりますので日本ではわかりにくいことがあります。そんな場合の解決先の一つとして「セカンドオピニオン」を取得する方法があります。

M&Aのセカンドオピニオンとは、M&Aの契約当事者がM&Aを検討する中で生じる不安店や懸念事項、手続きや契約プロセスの適性等について、現在契約中のM&A専門機関以外の第三者の専門家の助言を受けることです。この助言はM&Aの対象企業の身でなく、M&A仲介会社にも及びます。

M&Aセカンドオピニオンには様々な相談事例があります。その相談内容の一例としては

・現在契約中のM&A仲介会社との契約内容は妥当なものか
・M&A仲介会社や交渉相手の企業が算出した評価額が相場に合っているのかを知りたい
・M&A仲介会社の進め方に疑問を感じる
・いまだに良い相手が見つかっていない
・交渉を中断したいが、止めると言い出せない

このようにセカンドオピニオンの活用例は様々ですが、M&Aとは大きな取引となるため、疑問を持った時点で客観的な意見を聞いて判断することが重要です。

M&Aセカンドオピニオンの流れとしては

1．M&A検討状況・契約状況の概要をヒアリング
2．関連資料等（決算書や契約書等）の確認
3．業界・他社事例等の調査
4．調査結果の分析・検証
5．報告書の作成

このように、第三者が事例に基づいて客観的に評価しますので、M&A対象企業の価値や発生するリスクやサポート企業の評価に対して正しい意見が得られるメリットがあります。

セカンドオピニオンを依頼する場合には、韓国の法律や制度、市場に精通しているほどM&Aを正しく評価することができます。CHOICEM&Aコンサルティングでは、経験や知識が豊富な弁護士や専門家がセカンドオピニオンでM&Aの7価値やリスクを判断して評価いたしますので、セカンドオピニオンをお考えの方はお気軽にご相談ください。

韓国でのM&Aを成功するためには、弁護士や会計士などの専門家の協力のもと、買収対象企業を調査してリスクを抽出する手続きを行います。この手続きがDD（デューデリジェンス）と呼ばれて、M&Aでは最も重要と言える手続きになります。この結果を経て買収するかを判断して、買収する場合には契約の締結に至ります。

同時にM&Aでどのような効果を実現して、そのためにどのようなM&Aを行うかを準備・計画します。M&Aでは譲渡企業、譲受け企業ともに組織や業務に大きな変化を伴います。この時の変化に対応するために初期段階で基本方針を定めておくことが重要です。このようにM&Aでの党利を成功に導くにはどのようにM&Aをするのかの戦略の立案が重要です。

M&Aの最終契約の締結後、最終契約書に基づいて取引を実行することを「クロージング」と言います。譲渡代金の支払い、引き渡し手続くが終わり譲渡企業から譲受企業に経営権が移ることで取引は完了します。

M&Aのクロージングの前提条件には、売る側・買う側への表明補償をはじめ、業務に必要な許認可などの取得や届出、重要な取引先の契約継続、事業継続のキーマンとなる役員・従業員の雇用契約継続の同意などがあげられます。

このため、M&Aのクロージングを円滑かつ友好的に行うためには、M&Aを支援する企業の専門的な知識と交渉力が必要です。

さらに、M&Aの取引を行う時には、買い手が正しい条件でM&Aができているのか確認する必要があります。特に韓国では、日本と法律や制度、企業の相場が異なりますので日本ではわかりにくいことがあります。そんな場合の解決先の一つとして「セカンドオピニオン」を取得する方法があります。

M&Aのセカンドオピニオンとは、M&Aの契約当事者がM&Aを検討する中で生じる不安店や懸念事項、手続きや契約プロセスの適性等について、現在契約中のM&A専門機関以外の第三者の専門家の助言を受けることです。この助言はM&Aの対象企業の身でなく、M&A仲介会社にも及びます。

M&Aの流れはこのようになりますが、これらを実行するには仲介会社の協力が必要になります。CHOICEM&Aコンサルティングは韓国のM&Aに精通した弁護士や専門家がお客様を日本語で支援しますので、お気軽にご相談ください。